12岁的侄子宽宽（关文硕饰）在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）在宽宽眼里姨妈是个怪癖多多的人一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰）这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒两人因京剧成了知音并演绎出一段黄昏恋情不料好景不长潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失与此同时姨妈又发现保姆金永花（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快接连发生的事件让姨妈醒悟万千她决定离开上海回到东北的家那里有已经疏远了的丈夫和女儿刘大凡（赵薇饰）……